Con frecuencia, las sociedades de capital necesitan disponer de una mayor liquidez o aumentar sus recursos para poder llevar a cabo nuevas inversiones o proyectos futuros. En dichos supuestos, las entidades buscan liquidez, bien de sus propios socios/accionistas o de inversores externos (nuevos socios/accionistas) a través de la ampliación de capital.

Ampliación de capital

La ampliación de capital podrá ser:

  • Por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones, o
  • Por la elevación del valor nominal de las ya existentes.

En cualquier caso, estas ampliaciones de capital pueden realizarse con alguna de las siguientes modalidades.

Modalidades de la ampliación de capital

Ampliación con cargo a aportaciones dinerarias

En este caso, la ampliación de capital se realizará mediante aportaciones de dinero en efectivo a la cuenta de la sociedad, por los socios actuales o por nuevos inversores, que pasarán a ser socios/accionistas de la compañía.

En las sociedades anónimas, una ampliación puede hacerse desembolsando un mínimo del 25% del valor aumentado. Por tanto, será requisito previo para acordar una ampliación – salvo para las entidades aseguradoras – el total desembolso de las acciones emitidas antes de ese acuerdo.

No obstante, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Ampliación con cargo a aportaciones no dinerarias

Esta modalidad exige, desde el momento de convocar la junta que acuerde la ampliación, poner a disposición de los socios un informe de los administradores.

Este informe describirá:

  • las aportaciones proyectadas,
  • su valoración,
  • las personas que las van a hacer,
  • el número y el valor nominal de las nuevas participaciones o acciones,
  • la cuantía del aumento,
  • las garantías que se proponga adoptar, según la naturaleza de los bienes a aportar.

Ampliación por compensación de créditos

En esta modalidad de aumento, lo que se aporta son los créditos que los socios tienen frente a la sociedad. Existen diferencias según el tipo de sociedad:

Sociedades limitadas

Los créditos existentes deberán de ser líquidos y exigibles, en su totalidad.  Además, el órgano de administración deberá emitir un informe identificando los créditos aportables y los detalles de la ampliación.

Sociedades anónimas

En este caso, los créditos deberán de ser al menos un 25% de los créditos a compensar líquidos, estar vencidos y ser exigibles.  Por otro lado, el vencimiento de los créditos restantes no podrá ser superior a cinco años.

Además del informe anterior, se requiere certificación de un auditor de cuentas, verificando la exactitud los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, el auditor será nombrado por el Registro Mercantil, a solicitud de los administradores.

Ampliación con cargo a beneficio o reservas

Esta ampliación se realizará con cargo a reservas o beneficios pertenecientes al patrimonio de la sociedad (reservas disponibles, primas de emisión y reserva legal, toda o en parte, según sea una S.L. o una S.A.).

Será necesario disponer de un balance aprobado por la Junta General de Socios, de fecha comprendida dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de aumento de capital. Y que este haya sido verificado por un Auditor de Cuentas.

De cara a llevar a cabo cualquier modalidad de ampliación de capital, tanto en Sociedades Limitadas como Anónimas, deberá de tenerse en cuenta lo establecido en la normativa aplicable en cada momento. También es importante tener conocimiento de lo establecido en los estatutos sociales de la compañía en la que se desee llevar a cabo la ampliación de capital de cara a conocer posibles mayorías reforzada y respetar los derechos de suscripción preferente que los socios de las entidades puedan tener.

Para finalizar, destacar que toda ampliación de capital deberá formalizarse en escritura pública, así como liquidar el impuesto de transmisiones patrimoniales que en la actualizad se encuentra exento de tributación. Como último paso, ha de procederse con la inscripción de la escritura en el Registro mercantil provincial correspondiente.

La ampliación de capital es un proceso muy frecuente en las sociedades. Si tu empresa necesita mayor liquidez o aumentar sus recursos, desde CE Consulting Empresarial podemos ayudarte en todo el proceso. ¡Contáctanos!

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2 comentarios

  1. Buenas, primeramente quería agradecerte por la información. También me gustaría saber si puedes ayudarme con una duda que tengo. Si un socio único de una empresa S.A quiere hacer una ampliación de capital a su empresa de tipo aportaciones no dinerarias en este caso se hablaría de un bien inmueble. Al pasar este inmueble de propiedad del socio a propiedad de la empresa, se tienen que pagar impuesto por el nuevo valor nominal del inmueble (margen de beneficio según el precio del que se obtuvo el inmueble al del valor nominal que obtiene cuando se le transfiere a la empresa).

    Muchas gracias y saludos.

    1. Buenos días, Adolfo.

      La transmisión de la propiedad de un bien inmueble del socio único a la sociedad supone la traslación jurídica de la propiedad y por tanto se generará una plusvalía o minusvalía en sede del socio (persona física – IRPF-/Persona Jurídica – IS-) por diferencia entre el valor de mercado en el momento de la aportación no dineraria y el valor de adquisición del inmueble (para el socio).

      Siempre y cuando se entienda que la operación no puede acogerse a los beneficios fiscales recogidos en el capitulo VII de la LIS respecto del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, puesto que, en tal caso, se podría producir un diferimiento de la tributación.

      Del mismo modo no olvides que hay que valorar el devengo de otros impuestos como la plusvalía municipal, el IVA o ITP, etc…

      En CE Consulting quedamos a tu disposición para asesorarte en lo que consideres necesario.

      Un cordial saludo.

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