Tablero de ajedrez escenificando la disolución de una sociedad

El mes pasado, os hablábamos de cómo constituir una sociedad. En este artículo, os explicaremos qué debéis tener en cuenta a la hora de iniciar el proceso de disolución de una sociedad.

La extinción de la sociedad comienza o por haber incurrido ésta en causas legales de disolución o por la voluntad de los socios. En todo caso, el proceso de extinción tiene dos fases: la disolución, que abre el período liquidatorio, y que obedece a lo antes dicho (causas legales o voluntarias) y la liquidación propiamente dicha.

El proceso de disolución de una sociedad

Desde el inicio del proceso de extinción de la sociedad, y ya desde antes, los administradores asumen un papel decisivo, pues nada más conocer que la empresa ha incurrido en causas legales de disolución, deben convocar a la Junta General, donde los socios o toman medidas para evitarlas o, al contrario, adoptan abiertamente el acuerdo de disolver la sociedad.

En este último caso, se abre el periodo de liquidación. ¿Qué conlleva?:

  • El administrador cesa en su cargo y se nombra un liquidador, que normalmente es el mismo administrador.
  • El acuerdo de la disolución y el nombramiento de liquidadores se inscribirán en el Registro Mercantil.
  • A los tres meses desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto
  • También deben informar periódicamente a socios y acreedores del estado de la liquidación. Y si ésta se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, presentarán a la Junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan conocer exactamente el estado de la liquidación.
  • Los liquidadores deben concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad, percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales, y enajenar los bienes sociales.

Pasos tras las operaciones de liquidación

Así pues, realizadas las operaciones de liquidación, la sociedad debe asegurarse de que no existen deudas pendientes de pago ya que, de lo contrario, la disolución no podría completarse. Por ello, el primer paso es saldar las obligaciones contraídas y resarcirse de los derechos de cobro.

Por último, se redactará un balance final que deben aprobar los socios, como acuerdo de liquidación, y cuyo remanente como patrimonio social, si lo hubiere, se repartirá entre los socios. Es la “cuota de liquidación”, por la que los socios que la perciban deberán tributar, por Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (en su modalidad de Operaciones Societarias), al tipo del 1% del importe recibido.

Los libros de comercio de la sociedad deben depositarse en el Registro Mercantil al presentar en él la escritura de extinción. Salvo que en la escritura de liquidación los liquidadores asuman la obligación de conservarlos durante seis años desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

¿Puedo liquidar sin haber presentado todas las cuentas anuales?

Pese a que la no presentación de cuentas anuales conlleva el cierre de la hoja registral, sí se permite la inscripción, entre otros acuerdos, de los de disolución, nombramiento de liquidador, aprobación de balance final y liquidación, no afectados por la falta de depósito de anteriores cuentas anuales, y toda vez que la presentación del balance final hace las veces de cuentas anuales.

Por último, el Impuesto de Sociedades

Registrada la escritura de disolución, se presentará copia en la Agencia Tributaria acompañada del modelo censal 036, donde se indique la extinción de la entidad, dando a la sociedad de baja en todas las obligaciones fiscales, lo que implica que la entidad debería presentar una última declaración del Impuesto de Sociedades por el periodo impositivo concluido a esa fecha.

Dicha declaración deberá presentarse en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión de dicho periodo impositivo.

¿Y si, tras la liquidación, aparecen nuevas deudas?

En tal caso, los antiguos socios responderán solidariamente de ella hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de su responsabilidad no limitada a tal importe, en caso de dolo o culpa.

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